Contrato de licencia de marca


Contrato de licencia de marca

Ante mi, D ……………….., por oposición Notario de esta villa y de su Ilustre Colegio

COMPARECEN

DE UNA PARTE, D ……………….., mayor de edad, domiciliado en ……………….. (localidad), calle ……………….. nº ……………….., con documento nacional de identidad/pasaporte número ……………….., en lo sucesivo denominado el LICENCIANTE.

DE OTRA PARTE Don ……………….. de nacionalidad española, casado/soltero/viudo, mayor de edad, vecino de ……………….., domiciliado en ……………….., con DNI/NIF núm ……………….. Representa a ‘X, S.A.’ domiciliada en ……………….., constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada por D ……………….. Notario de ……………….. en fecha ……………….. de ……………….. de ……………….., (en su caso) habiendo sido adaptados sus estatutos a la normativa vigente mediante escritura autorizada en ……………….. el ……………….. de ……………….. de ……………….. ante el Notario D ……………….., con el número ……………….. de los de su protocolo. La presente mercantil se halla inscrita en el Registro Mercantil de ……………….., al Tomo ……………….., Folio ……………….., Hoja número ……………….., inscripción ……………….. ; su CIF es ……………….., en lo sucesivo la LICENCIATARIA.
El compareciente se halla especialmente facultado para el presente acto por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de ‘X, S.A.’, certificación de la cual, con las firmas que la autorizan y que considero legítimas, incorporo a esta escritura, y acompañará a todas sus copias fotocopia auténtica de la misma.

INTERVIENEN

El primero en su propio nombre y derecho y el segundo en nombre y representación de la LICENCIATARIA.

Les identifico por su D.N.I. antes reseñados, y tienen, a mi juicio, según intervienen, la capacidad legal necesaria para celebrar el presente contrato de LICENCIA DE MARCA y a tal fin

MANIFIESTAN

I.- Que el LICENCIANTE es titular de la marca denominada ……………….. inscrita en la Oficina Española de Patentes y Marcas (identificación y fecha de la inscripción) según justifica mediante certificación del registro que exhibe y que se une al presente como Anexo nº I. La LICENCIANTE es asimismo titular del derecho a otorgar licencias sobre la citada marca.

II.- Que dicha marca se halla libre de cargas y responsabilidades y no está gravada por ningún derecho u obligación.
III.- Que la ADQUIRENTE está interesada en obtener el derecho (en su caso, EN EXCLUSIVA) a utilizar la marca descrita en la manifestación I en relación con la importación, exportación, producción y venta de los PRODUCTOS bajo licencia que se definen en el Anexo II del presente contrato, y con sujeción a las condiciones y limitaciones estipuladas en el mismo.
IV.- Que por todo ello, ambas partes aquí reunidas, han acordado formalizar el presente contrato de LICENCIA (EXCLUSIVA, en su caso) DE la MARCA citada, que se regulará por las siguientes

CLAUSULAS

Primera.- Objeto del contrato

Por el presente contrato la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, con sujeción a los términos y condiciones establecidas en el presente documento, una LICENCIA EXCLUSIVA (o no), personal e intransferible, sin (o con) derecho a otorgar sublicencias sobre la MARCA ……………….., para la exportación, importación, producción, comercialización, distribución, publicidad, envío y venta de los PRODUCTOS descritos en el Anexo II, que se encuentran bajo licencia en el TERRITORIO ………………..
Segunda.- Precio
El precio de la LICENCIA de la marca es de ……………….. euros, de los cuales la LICENCIATARIA entrega a la LICENCIANTE, en el presente acto, ……………….. euros, en forma de cheque bancario conformado del Banco ……………….., número ……………….., sirviendo este documento de las más eficaz carta de pago (o en metálico, o por transferencia bancaria, etc.).
La suma restante, es decir, ……………….. euros, será abonada por la LICENCIATARIA, una vez haya quedado registrada en la Oficina Española de Patentes y Marcas la licencia de la marca a su favor.
Los aplazamientos de las cantidades descritas se pactan sin que devenguen interés alguno a favor del CEDENTE.
Tercera.- Royalties
Asimismo, la LICENCIATARIA se obliga a pagar a la LICENCIANTE el ……………….. por ciento de su facturación mensual, cantidades que se entregarán el día ……………….. de cada mes siguiente al del vencimiento en la cuenta corriente ……………….. y previo envío por fax por la LICENCIATARIA de la documentación justificativa del volumen de las ventas.
Cuarta .- Obligaciones de la licenciataria
La LICENCIATARIA se compromete a:
Pueden establecerse obligaciones, en función de los productos a los que se refiera la marca, y de los términos de la licencia, relativas a los siguientes aspectos: 1º) obligación de uso de la marca; 2º) niveles de calidad que en todo caso deben respetar los productos que vayan a producirse, comercializarse, etc. bajo la marca licenciada; 3º) modo en que debe aparecer la marca en los productos, así como sloganes, etc.; 4º) modo de efectuar la publicidad de los productos, incluso puede pactarse la cuantía que en todo caso la licenciataria ha de invertir anualmente en publicidad así como, en su caso, la obligación de consultar o concertar las campañas publicitarias con la licenciante; 5º) respeto al prestigio de la marca licenciada; 6º) facilitar documentación a la licenciante para acreditar el correcto pago de los royalties; 7º) contratar una póliza de seguros que cubra el riesgo de impago de los royalties siendo la licenciante la beneficiaria; 8º) etc.
Quinta.- Confidencialidad
Tanto la LICENCIANTE como la LICENCIATARIA se comprometen a no divulgar la información confidencial referente a la otra parte de la que hayan tenido conocimiento por razón de la ejecución del presente contrato y a mantenerla en secreto, incluso después de la finalización del mismo por un período de ……………….. años a partir de su terminación o expiración.
Sexta.- Vulneración por tercero del derecho de marca
En el caso de que se produzca cualquier vulneración o incumplimiento del derecho de marca sobre los productos para los que se concede la licencia, la LICENCIATARIA se compromete a comunicarlo inmediatamente y por escrito a la LICENCIANTE, quien, en su caso, deberá otorgarle la autorización correspondiente para proceder al inicio de las oportunas acciones legales. La LICENCIANTE no podrá denegar tal permiso salvo cuando exista justa causa.
Séptima.- Extinción del contrato
Serán causas de terminación del contrato las siguientes:
a) La rescisión del contrato por cualquiera de las partes a consecuencia del incumplimiento por la contraparte de las obligaciones que le atribuye el presente contrato.
b) El vencimiento del plazo inicial establecido en la cláusula ……………….. sin que las partes hayan acordado expresamente su prórroga en los términos expresados en dicha cláusula.
c) La declaración de concurso, suspensión de pagos o quiebra de cualquiera de las partes.(1)
d) El cese, por cualquier motivo, de una de las partes en la continuidad de sus negocios o línea de actividad principal, la alteración sustancial de la naturaleza de su empresa, su disolución o liquidación, así como la transferencia de su fondo de comercio total o parcial a un tercero, salvo voluntad expresa en contrario de la contraparte.
Octava.- Efectos de la extinción del contrato
Independientemente de la causa de extinción del contrato, una vez producida ésta la LICENCIATARIA deberá cesar en el uso de la marca licenciada así como en el de cuanta información técnica le haya sido facilitada al efecto por la LICENCIANTE, como consecuencia del presente contrato.
Asimismo, en el plazo de ……………….. días desde que se produzca la extinción, la LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE : ……………….. (documentación sobre clientes, inventarios de productos bajo licencia, datos sobre contratistas, etc.)
Novena.- Duración del contrato
El presente contrato tendrá una duración de ……………….. años a contar desde la fecha de la firma, pero a la llegada del término se entiende prorrogado tácitamente por períodos anuales salvo denuncia expresa en contrario por cualquiera de las partes con un preaviso de ………………..
Durante todo el período de vigencia del contrato la LICENCIATARIA podrá hacer uso de su licencia sobre la marca, incluidas las renovaciones, en todo el territorio pactado y en relación con todos los productos mencionados en el Anexo II.
Décima.- Cesiones
LA LICENCIATARIA no podrá ceder su licencia a terceros ni conceder sublicencias (o sí, si así se pacta).
Undécima.- Arbitraje
En caso de cualquier controversia o divergencia que pueda surgir entre las partes en relación con el presente contrato, y en particular sobre su interpretación, validez, eficacia, cumplimiento, resolución o rescisión, ambas partes se someten expresamente, y con renuncia a su fuero propio, a la decisión del asunto o litigio planteado, mediante el arbitraje institucional de ……………….., a la cual encomiendan la administración del arbitraje y la designación de los árbitros.
a) El arbitraje se realizará conforme al procedimiento ……………….. y en la Ley de Arbitraje (la Ley de Arbitraje aplicable hasta el 23-3-2004 es la Ley 36/10988, de 5 de diciembre de 1988; a partir del 24-3-2004 entra en vigor la nueva Ley de Arbitraje, Ley 60/2003, de 23 de diciembre).
b)El laudo arbitral deberá dictarse durante los noventa días siguientes a la aceptación del cargo por parte de los árbitros designados, obligándose ambas partes a aceptar y cumplir la decisión contenida en él.
c) Para el caso de que el arbitraje no llegara a realizarse por mutuo acuerdo o fuese declarado nulo, ambas partes se someten a los Juzgados y Tribunales de la ……………….. con renuncia a su propio fuero, si éste fuese otro.
Duodécima.- Sometimiento a fuero jurisdiccional
Las partes, para el caso de que surjan diferencias en cuanto a la interpretación, cumplimiento, ejecución o incumplimiento del presente contrato, con renuncia a su fuero propio si lo tuvieran, se someten voluntariamente a la competencia y jurisdicción de los Juzgados y Tribunales españoles de ………………..
Decimotercera.- Gastos del contrato
Todos los impuestos, corretajes y demás gastos que se originen por la constitución, cumplimiento, extinción de este contrato, tanto judiciales como extrajudiciales serán a cargo de la LICENCIATARIA.
Decimocuarta.- Actualización.
En el caso de que alguna o algunas de las cláusulas del contrato pasen a ser invalidas, ilegales o inejecutables en virtud de alguna norma jurídica, se considerarán ineficaces en la medida que corresponda, pero en lo demás, este contrato conservará su validez. Las partes contratantes acuerdan sustituir la cláusula o cláusulas afectadas por otra u otras que tengan los efectos económicos más semejantes a los de las sustituidas. Este contrato reemplaza a cualquier otro compromiso establecido anteriormente sea verbalmente o por escrito, que se refiera a los mismos PRODUCTOS que en ellos se mencionan.
Decimoquinta.- Inscripción
Se solicita por los comparecientes la inscripción del presente contrato en la Oficina Española de Patentes y Marcas, encomendándoseme a mi, el Notario, que acepto, el cumplimiento de dicha inscripción.
Decimosexta.- Régimen del contrato
El presente contrato tiene exclusivamente carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA.
El contrato se regirá por las estipulaciones pactadas por las partes, por los anexos (si los hay) y, en su defecto, por la legislación española contenida en la Ley de Marcas de 2001, el Código de Comercio, Leyes especiales, usos mercantiles y el Código Civil.
Hechas las reservas y advertencias legales, en particular y a efectos fiscales, advierto de las obligaciones y responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se pueden derivar de la eventual inexactitud de sus declaraciones.
Leo a los señores comparecientes la presente escritura, previa su renuncia a su derecho de hacerlo por sí, del que les advierto. La consienten y firman conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo precedente consignado en este instrumento público, extendido en ……………….. folios de papel timbrado para documentos notariales, de clase ……………….., serie ……………….., números ………………..
LA LICENCIANTE LA LICENCIATARIA