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Letrado criminalista, jurista especializado en procedimientos penales, laborales, de familia, por peleas, riñas, daños, lesiones

finalización de concurso

Conclusión de concurso por la íntegra satisfacción de la totalidad de los créditos reconocidos

AL JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚMERO ………… DE ………………..

 Don ……………….., Procurador de los Tribunales (col. núm. ………………..) y de ……………….. S.A. según tengo debidamente acreditado en el procedimiento de concurso ordinario voluntario que, bajo el número ……………….., se sigue ante este Juzgado a instancias de mi mandante, respetuosamente,

 DIGO:

 Que según se detalla en el cuerpo de este escrito, concurren razones suficientes para que por ese digno Juzgado, previo traslado a la Administración Concursal, se declare, conforme al artículo 176.1.3.º de la Ley Concursal , la CONCLUSIÓN DEL CONCURSO DE ……………….. S.A. con ARCHIVO DE TODAS LAS ACTUACIONES, solicitud que viene a cursar esta parte con carácter de urgencia y con arreglo a las siguientes,

ALEGACIONES

Primera.- De los hechos que motivan la urgente conclusión del concurso de mi mandante. En la lista definitiva de acreedores de ……………….. S.A. elaborada por la Administración Concursal y presentada ante este digno Juzgado en fecha ……………….. de ……………….. de 2012……………….. figuraban, como acreedores concursales de mi mandante, un total de siete acreedores según el listado que se detalla a continuación:

 1. ……………….. S.A., ostentando un crédito subordinado por importe de ……………….. euros.

 2. Créditos laborales ordinarios por importe de ……………….. euros correspondientes a la paga mensual de ……………….. de 200……………….. de dos trabajadores, a saber, Don ……………….. (……………….. euros) y Doña ……………….. (………… euros).

 3. ……………….. S.L., ostentando un crédito subordinado por importe de ………… euros.

 4. D. ……………….., ostentando un crédito ordinario por importe de ………… euros.

5. Seguridad Social, ostentando varios créditos que ascienden a la cantidad de total de ………… euros, que se desglosa como sigue:

 (i) crédito privilegiado general por importe de ………… euros,

 (ii) crédito ordinario por importe de ………… euros y

 (iii) crédito subordinado por importe de ………… euros.

 6. ……………….. S.L., ostentando un crédito ordinario de ………… euros.

7. ……………….. S.L., ostentando un crédito ordinario por importe de ………… euros. Pues bien, según ha podido conocer mi mandante, en fecha …. de ………… de 2012 y para satisfacer íntegramente los créditos que figuran reseñados bajo los epígrafes 1, 2, 3 y 5 (vid. supra), el principal accionista de mi mandante, la compañía ……………….. S.L., consignó las sumas adeudadas a dichos acreedores en la Cuenta de Depósitos y Consignaciones del Juzgado al que tenemos el honor de dirigirnos. En prueba de ello, aportamos como Documentos núms. 1 a 4 originales de los justificantes de ingreso en la Cuenta de Depósitos y Consignaciones del Juzgado de lo Mercantil núm. …., que dan cuenta de las referidas consignaciones. Asimismo, se acompañan como Documentos núms. 5 a 8, los documentos que acreditan que ……………….. S.L. ha renunciado, de forma expresa, plena, incondicional e irrevocable, al derecho que le confiere el artículo 1158 del Código Civil para reclamar de ……………….. cualquier cantidad por razón de los referidos importes desembolsados por su cuenta. Por otro lado, y según noticias recibidas recientemente por mi representada, los restantes acreedores de ……………….. S.A. (vid. supra 4, 6 y 7), habrían visto íntegramente satisfechos sus intereses en el concurso de mi mandante. Para acreditar tal circunstancia se acompañan a este escrito como Documentos núms. 9 a 11 copia (Los referidos documentos se acompañan por copia, reiterando mi mandante su compromiso de aportar los originales tan pronto como se disponga de ellos) de los documentos suscritos por dichos acreedores, en los que éstos manifiestan que sus pretensiones económicas en el concurso de ……………….. S.A. se han visto íntegramente satisfechas y que están conformes con que mi representada solicite la conclusión del concurso y el archivo de las actuaciones. Dicha declaración trae causa de la compra de sus créditos por ……………….. S.L., quien asimismo ha renunciado a todo derecho que pudiera corresponderle frente a ……………….. S.A. por razón de su subrogación en la posición de dichos acreedores. A fin de acreditar ante ese digno Juzgado la citada renuncia, ……………….. S.L. ha facilitado a mi mandante los pertinentes documentos, cuyos originales se acompañan a este escrito como Documentos núms. 12 a 14. Conforme a lo expuesto, procede, según se desarrolla en el siguiente epígrafe, la conclusión del concurso de mi mandante con archivo de todas sus actuaciones. Segunda.- De la solicitud de conclusión del concurso de ……………….. S.A. por la íntegra satisfacción de la totalidad de los créditos reconocidos. Según lo expresado hasta aquí, resulta que todos los titulares de los créditos reconocidos en la lista de ……………….. S.A. habrían visto íntegramente satisfechos sus intereses. Producida y acreditada la íntegra satisfacción de los acreedores y la ausencia de oposición de los mismos a la conclusión del concurso de ……………….. S.A. [y teniendo en cuenta, además, la renuncia realizada por .................... S.L. respecto de cualquier derecho que pudiera corresponderle frente a mi mandante] resulta de aplicación el artículo 176.1.3.º LC, en virtud del cual debe procederse a dictar auto declarando concluso el procedimiento concursal de ……………….. S.A. Tercera.- Del archivo de todas las actuaciones como consecuencia de la conclusión del concurso de ……………….., S.A. Como consecuencia de lo anteriormente expuesto, resulta que no concurren ninguno de los presupuestos objetivos para la continuación del concurso, procediendo, con base al artículo 176.1.3.º LC, la conclusión del concurso y el archivo de las actuaciones. Según dispone el artículo 176.1 LC: «Procederá la conclusión del concurso y el archivo de las actuaciones en los siguientes casos: ……………….. 3.º. En cualquier estado del procedimiento cuandose produzca o compruebe el pago o la consignación de todos los créditos reconocidos o la íntegra satisfacción de los acreedores por cualquier otro medio» (el subrayado es nuestro) Una vez acreditada la concurrencia de los requisitos recogidos en la norma transcrita, la solución que procede adoptar no es otra que la del íntegro archivo de las actuaciones, que, evidentemente, ha de decretarse respecto de todos y cada uno de los extremos recogidos en el auto de …. de ………… de 200…. dictado por el Juzgado al que tenemos el honor de dirigirnos y en concreto deberá decretarse el archivo respecto a la orden de apertura de la sección de calificación, y habrá de revocar, asimismo, la declaración de disolución de la compañía. En lo referente al archivo de la sección de calificación, es importante notar que, en la medida en que el supuesto que nos ocupa no consiste en la conclusión del concurso por inexistencia de bienes y derechos, sino por la íntegra satisfacción de todos los acreedores, es absolutamente procedente el Auto que ordene semejante conclusión con el carácter absoluto que señalamos. Y ello porque el artículo 176.3 LC establece claramente que: «No podrá dictarse auto de conclusión por inexistencia de bienes y derechos mientras se esté tramitando la sección de calificación o estén pendientes demandas de reintegración de la masa activa o de exigencia de responsabilidad de terceros, salvo que las correspondientes acciones hubiesen sido objeto de cesión». Según el tenor literal del citado precepto, resulta evidente que el único supuesto en el que no procede la clausura del concurso es aquel en el que, estando tramitándose la sección de calificación, se pretenda clausurar con base en la inexistencia de bienes y derechos (art. 176.1.4.º LC), lo cual tiene mucha lógica, pues precisamente la sección de calificación es una vía a través de la cual se pueden obtener recursos para dar satisfacción a los acreedores, luego no procede la conclusión del concurso por «inexistencia de bienes y derechos». A sensu contrario, cuando concurra cualquier causa de clausura del concurso de las recogidas en el art. 176.1 LC que no sea la referida causa

4.ª (inexistencia de bienes y derechos), procederá la clausura del concurso, en su globalidad, incluida la pieza de calificación. De hecho, la ratio de la citada excepción que se recoge en el art. 176.1.4.º LC, radica en que no procede confirmar si existen bienes o derechos en la masa activa mientras no se hayan concluido las vías a través de las cuales pueden obtenerse recursos para dar satisfacción a los acreedores, como son la sección de calificación o las acciones de reintegración de la masa activa. Así lo señala la doctrina «Con todo, cuando la conclusión del concurso se funde en la inexistencia de bienes y derechos del concursado o de terceros responsables existen dos normas especiales. En primer lugar, no se podrá dictar el indicado auto de conclusión mientras estén pendientes la sección de calificación o demandas de reintegración de la masa activa o de exigencia de responsabilidad de terceros, salvo que las correspondientes acciones hubiesen sido objeto de cesión (art. 176.3).La finalidad de esta norma radica en que, hasta que no se dicte la sentencia que se pronuncie sobre las acciones de reintegración o de exigencia de responsabilidad a terceros (art. 73) o sobre la calificación del concurso (art. 172.1-3.º), no se conocerá si existe masa activa ni, en consecuencia, si existen bienes y derechos con los que satisfacer los créditos reconocidos». Es claro que en el supuesto que nos ocupa, no habiendo ya acreedores, es improcedente e innecesario contemplar posibilidad ni necesidad alguna de recuperación de bienes y derechos para la satisfacción de unos acreedores íntegramente satisfechos, por lo que procede archivar también la pieza de calificación, al ser irrelevante, pues, localizar bienes en la esfera externa de la compañía que sirvan para pagar las deudas que no han podido ser satisfechas. No habiendo más deudas que satisfacer, no procede, pues, continuar con dicha pieza. En virtud de lo expuesto,

SUPLICO AL JUZGADO que, teniendo por presentado este escrito, con sus documentos adjuntos se sirva: admitirlo, unirlo a los autos de su razón, tener por realizadas las manifestaciones que en él se contienen y, conforme se solicita, acuerde por auto, previo informe de la Administración Concursal que se pondrá de manifiesto por 15 días a las partes personadas, la conclusión del concurso de ……………….. S.A. y el archivo de las actuaciones correspondientes al mismo por aplicación del artículo 176.1.3.º LC. Es Justicia, que pido en ……………….. a …. de ………… de dos mil ….

PRIMER OTROSÍ DIGO que, a efectos de que los acreedores contemplados en los ordinales 1, 2, 3 y 5 puedan percibir el importe de sus créditos, se solicita a ese digno Juzgado que ponga a disposición de los mismos las cantidades depositadas en la Cuenta de Depósitos y Consignaciones.

 Y es por lo que, NUEVAMENTE SUPLICO AL JUZGADO, tenga por hecha la anterior manifestación a los efectos oportunos.

SEGUNDO OTROSÍ DIGO que en el Auto de ese digno Juzgado que acuerde la conclusión del procedimiento concursal de ……………….. S.A. y el archivo de las actuaciones, se habrán de incluir, necesariamente, los siguientes pronunciamientos: (i) El cese de las limitaciones de las facultades de administración y disposición del deudor. (ii) Dejar sin efecto el pronunciamiento relativo a la disolución de ……………….. S.A. (iii) La publicación de la resolución firme de conclusión del concurso y archivo de las actuaciones en el Registro Mercantil de ……………….., conforme dispone el artículo 177.3, in fine, de la Ley Concursal en relación con el artículo 24 del mismo texto legal, a cuyo fin la resolución ordenará que, una vez sea firme, sean librados los mandamientos necesarios para la práctica inmediata del asiento registral de conclusión del concurso de ……………….. S.A.; mandamientos cuya entrega venimos a solicitar desde este momento, para que este Procurador se ocupe de su diligenciado. (iv) El archivo de todas las actuaciones, incluida la pieza de calificación.

Y es por lo que, NUEVAMENTE SUPLICO AL JUZGADO, tenga por hecha la anterior manifestación a los efectos oportunos. Es Justicia que reitero en fecha y lugar señalados ut supra.

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